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美國公司股東查閱權的理論基礎及其歷史淵源

來源:注冊海外公司上海站 發表時間:2012-01-13 09:57 點擊:

在于兩個相關的法律原理:股東在公司的財產權和股東與公司管理層之間存在的代理關系 。首先,從財產權的角度來看,股東為了保護其在公司中的經濟利益有權查閱公司帳簿和記錄以獲取信息。股東查閱權基于股東對公司資產和相關財產所具有的潛在的所有權,盡管這些財產法律上歸屬于公司。

其次,查閱權也基于股東與公司經理人員之間的代理關系:股東有權知曉他們的代理人怎樣履行其義務。股東必須有辦法查閱在公司官員和其他代理人控制下的帳簿和記錄。無論從哪個角度,查閱權制度應當提供股東快捷和便宜的手段來獲取監視管理層和聯系其他股東所需的信息。

1、的判例法淵源

在十七世紀以前,公司嚴格地被視作為了股東利益而持有財產的受托人。隨著現代公司在工業革命期間的發展,英國判例法開始承認股東有權查閱公司帳簿和記錄用來保護其財產利益。

十七世紀早期,英國法院賦予股東有權查閱公司帳簿和記錄。這條規則在Rex v. Fraternity of Hostman案中得到闡明 :“公司的每一成員為了與其自身相關的任何事宜有權查閱帳簿,盡管這會與他人相沖突。”法院進一步認為,帳簿作為團體的共同財產為我們的法律所認可,于此,每一成員有其利益,是財產或者投票權歸屬的證據,抑或投票權正確行使的依據。這便是與股東有關的公司帳簿。

現在,判例法的一般規則是商業公司的所有股東均有權查閱和檢查公司的帳簿和記錄。然而,這項判例法權利不是絕對的,而是有資格條件的權利,只有當股東具有正當目的,并于合適的時間和地點才可行使查閱權。在判例法下正當目的被定義為“股東通過查閱來保護其利益的目的。”如特拉華州高等法院最近所述:“所要求的股東的目的的正當性通過該目的是否與作為股東的股東利益相關來衡量,即要求查閱的正當目的是指與訴請者作為股東的利益或和地位相適切的目的。”

判例法的股東查閱權通過一系列司法形式來保障,具體包括:書面訓令;強制令;審前查閱;或者發現后查閱。

2、制定法查閱權的發展

到了十八世紀,公司規模擴張、結構復雜,其股東數量增多而且分散。隨著股東數量的迅速擴大、公司財務和生產的日益復雜,股東對于有關公司事務的可靠信息的需求相應擴大。股東越來越不可能參與公司的管理或者輕松地得知有關公司業務的內部情況。為了了解他們的投資情況,他們需要幫助來獲取這種信息。于是,他們轉向制定法上的公司法來得到那種幫助 。

十八世紀早期,公司立法提供了解決這個問題的兩個方法:(1)宣告公司有權查閱公司的帳簿和記錄;(2)要求公司向股東定期報告。盡管在十九世紀和二十世紀中期,各州一致地沒有提出有效的報告條件,但是州關于股東查閱權的公司立法十分有益。

多年來,法院通過對制定法的解釋要求股東查閱是出于善意和正當目的來限制股東查閱權的行使。所謂正當目的其定義如判例法,一個與股東在公司的利益相關的目的 。這些限制引起了爭議,經常導致漫長且耗費的訴訟。

后來股東制定法上的查閱權變得不受限制。在十八世紀后期,州立法機構普遍制訂并擴張了判例法上的查閱權不再規定條件。判例法規則的限制如善意和正當目的要求被認為過于苛刻。因此,新近立法賦予股東對公司帳簿和記錄的絕對查閱權,無論其目的如何。到了十九世紀早期,許多州立法還對拒絕提供股東查閱的公司及其官員予以懲罰,即便股東的要求明顯不合理。

立法機構和法院賦予股東對公司帳簿和記錄的無限查閱權導致了不幸的后果。例如,商業競爭者會買入某一公司的股票來不當獲得該公司信息或者敲詐他們的競爭對手。

這些權利濫用引起了十九世紀三十年代的立法反彈,立法回到了對股東查閱權的判例法上的限制 。一些州甚至超越判例法規則規定了有權查閱的股東資格,這些限制性條件包括要求查閱公司帳簿和記錄的股東必須擁有一定比例的顯名股票和必須持有該股票達到在要求查閱之前的最低時間 。

現在,各州制定法都規定符合條件的股東有權獲得股東名冊和查閱公司帳簿及記錄。修正商業公司法條款的實質內涵作為示范為許多州所采納。修正商業公司法所包含的條款界定了公司記錄、股東查閱權、查閱范圍和法院命令查閱的程序 。

商業公司法修訂版賦予任何股東有權以書面請求的形式在恰當的時間出于正當目的查閱檢查公司帳簿和記錄 。所謂正當目的是指與提出查閱要求的股東作為股東的利益合理相關的目的 。如果公司拒絕股東的要求,股東可以向法院申請強制公司提供所需帳簿和記錄的命令。 如果法院命令提供,公司必須證明其拒絕出于善意,或者必須支付股東的律師費和訴訟費用。制定法是補充了判例法的股東查閱權而不是替代 。

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