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股東不實際出資有清償公司債務的責任嗎?

來源:注冊海外公司上海站 發表時間:2012-01-13 11:06 點擊:

 

鄧某在2007年成立一家有限責任公司時,請我做掛名股東,不用我出錢,也不要我參加企業的經營管理。我礙于情面便答應了。注冊登記寫明股東為我和鄧某,各占50﹪份額,注冊資金為200萬元(實際出資100萬元)。此后我一直沒有參與公司的任何經營活動,也沒有獲得分紅。后來,鄧某因經營不善,欠下300余萬元貨款。現公司難于生存,向法院申請解散。請問,我只是掛名股東,應否承擔還款責任?

投資者以自有資金投入,創辦新的公司,是公司注冊的重要條件,也是公司對外享有民事權利、承擔民事義務的重要依據。我國《公司法》第26條規定:“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中,投資公司可以在5年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。”第183條規定:“公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。”

最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第22條規定:“公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第26條和第81條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。”現公司申請解散,如果符合解散條件的,法院會組成清算組清算公司的財產及債務。如果公司財產不足以清償債務時,你雖未實際出資,依法也應在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

 

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