您現在的位置:主頁 > 公司設立 > 公司股東 >

公司減資未通知已知債權人時股東的補充賠償責任

來源:注冊海外公司上海站 發表時間:2012-01-13 11:06 點擊:

公司注冊資本金對公司債權人具有擔保作用。公司減資未履行通知已知債權人的義務時,減資行為對該等債權人不發生法律效力,公司股東應當在其減少出資的范圍內就公司債務不能清償的部分對該等債權人承擔補充賠償責任。

案情

上海孝誠健康信息咨詢有限公司(以下簡稱“孝誠公司”)于2007年11月6日成立,注冊資本為人民幣500萬元,股東為戴衛華、北京中頤經典健康科學研究院(以下簡稱“中頤研究院”)。孝誠公司章程第五條約定:戴衛華第一期出資額為30萬元;中頤研究院第一期出資額為70萬元;第一期出資于2007年10月19日出資完畢;其余戴衛華未出資額為120萬元,中頤研究院未出資額為280萬元,于2009年8月29日之前繳清。

2008年6月22日,陳梅華(作為乙方)與孝誠公司(作為甲方)簽訂《圣醫堂健康管理協議書》一份。合同約定:乙方自愿選擇“四星級療養卡5萬元/卡”的服務項目,成為圣醫堂健康管理會員,并交納相關費用5萬元,享受相應的服務內容。合同簽訂前后,陳梅華支付孝誠公司療養訂金等費用共1,180元、服務費5萬元。

2008年9月26日,孝誠公司召開臨時股東會,并形成決議:一、同意將公司注冊資本金由原來的500萬元減少至100萬元,其中戴衛華認繳出資額30萬元,出資比例30%;中頤研究院認繳出資額70萬元,出資比例為70%。

2008年11月28日,孝誠公司在上海商報上刊登了減資公告,并在工商管理部門辦理了相關變更登記。

陳梅華向上海市閔行區人民法院起訴,要求孝誠公司、戴衛華、中頤研究院退還服務費。

裁判

上海市閔行區人民法院經審理后認為:陳梅華與孝誠公司在訴訟中一致同意解除雙方簽訂的服務合同,孝誠公司退還陳梅華相關費用,與法無悖。戴衛華、中頤研究院作為孝誠公司股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。本案孝誠公司以經營虧損為由而減資,對于陳梅華這一其經營期間已明知的債權人,在減資過程中僅在上海商報刊登減資公告而未依法及時采用合理、有效的方式告知,致使陳梅華未能及時行使相關權利,危及其債權的實現,公司股東應在減資數額范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。據此,上海市閔行區人民法院判決:一、解除陳梅華與孝誠公司于2008年6月22日簽訂的《圣醫堂健康管理協議書》;二、孝誠公司于判決生效之日起十日內返還服務費用51,180元;三、戴衛華、中頤研究院分別在減少出資的120萬元、280萬元范圍內對孝誠公司的上述第二項付款義務承擔補充賠償責任。

戴衛華、中頤研究院不服,提起上訴。

上海市第一中級法院經審理后認為:從保障公司債權人利益的角度出發,股東負有按照公司章程切實履行全面出資的義務,同時負有保持公司注冊資本充實的責任。在公司符合減資條件的場合,則應當履行完整的法定程序,確保公司債權人有機會在公司責任財產減少之前作出相應的權衡和行動。通知已知債權人并根據債權人要求進行清償或提供擔保,是相應減資程序對該等債權人發生法律效力、股東在減資部分免責的必要條件。在公司未對已知債權人進行減資通知時,該情形與股東違法抽逃出資的實質以及兩者對債權人利益的影響,在本質上并無不同。因此,本案中,孝誠公司未就減資事項對已知債權人陳梅華進行通知,使陳梅華喪失了在減資前要求其清償債務或提供擔保的權利,兩上訴人應在減資范圍內對孝誠公司的債務向陳梅華承擔補充賠償責任。

上海市第一中級人民法院判決:駁回上訴,維持原判。

評析

1、公司注冊資本對公司債權人的擔保作用

根據現代企業制度原理,注冊資本是投資人投入企業用于生產經營循環與周轉的,并在登記機關進行規定數額注冊登記的財產。這些財產不僅是企業償債能力的基本保障和企業生存的必要條件,也是衡量和評價企業經濟實力的重要指標。

我國公司法明確規定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。本案中,孝誠公司的公司章程雖然規定其股東分期繳納出資,但在未經依法減資的情況下,其股東仍應以認繳的出資額為限對外承擔責任。

2、公司依法減資的通知義務及公司減資未履行通知已知債權人義務時的法律效力

為了保障債權人的權利,公司法同時明確規定了公司減資的法定程序和限制,及公司債權人此時享有的相應權利救濟途徑。即,公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。上述直接通知義務系針對公司作出減資決議時的已知債權人,公告通知義務系針對公司做出減資決議時的未知債權人。

公司減資未通知債權人的,債權人喪失了根據公司法的規定及時要求公司清償債務或提供擔保的權利,此時公司的減資行為對該等債權人應不具有對抗效力。

3、公司股東在公司未履行通知已知債權人義務時承擔責任的依據及具體法律適用

一方面,在公司減資未履行通知已知債權人的義務時,由于減資本身對該等債權人并不產生拘束力,公司股東仍應以其認繳的出資額對公司債權人承擔擔保責任。另一方面,公司減資在實質上系公司股東會決議的結果,且公司減資的受益人系股東自身,因此,在公司減資未履行通知已知債權人的義務時,公司股東就其減資部分亦不能免除責任。

公司減資未履行通知已知債權人的義務時,公司股東具體應當承擔的責任,我國公司法及相關司法解釋并未明確作出規定。最高人民法院有關司法解釋規定,未履行或者未全面履行出資義務的股東、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息范圍內就公司債務不能清償的部分對公司債權人承擔補充賠償責任。為保障公司債權人的權利,本案可類推適用上述司法解釋的規定,判令孝誠公司股東戴衛華、中頤研究院在減免出資的范圍內對公司債務不能清償的部分對陳梅華承擔補充賠償責任。

本案案號:(2010)閔民一(民)初字第6768號;(2011)滬一中民一(民)終字第1488號

案例編寫人:上海市第一中級人民法院 金紹奇

    相關新聞>>

      推薦產品

      • 隱名股東的有關法律規定
      • 隱名股東的4點建議
      • 股東的股東購買汽車可以給他報銷嗎?
      • 侵害少數股東權益的11種表現形式

      新聞關注排行榜

      熱門推薦 最新推薦

      版權所有:上海牛人島企業登記代理

      365天天捕鱼游戏 东营股票配资公司 海口七星彩808彩票网 股票涨跌幅计算公式软件 赛马会cc 山西快乐十分开奖号 零点棋牌软件下载 斗地主所有牌型 大赢家即时比分...即时比分90 北京赛车pk10群 广东十一选五走势图l 金花三张牌赢钱提现 北单比分投注 久赢彩票安卓 天空图库六合图库大全 星空游戏大厅下载 10香港六合彩开奖结果